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Der lange Weg der Liquidation einer GmbH

Wenn in der Schweiz eine GmbH aufgelöst werden soll, wird in der Praxis von einer Liquidation einer GmbH gesprochen. Diese Liquidation kann aus den unterschiedlichsten Gründen erfolgen wobei als Hauptgrund für gewöhnlich die mangelnde finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft mit beschränkter Haftung zugrunde liegt. Die Liquidation einer Schweizer GmbH erfolgt jedoch ausschließlich dann, wenn es noch ein gewisses Restvermögen gibt, das unter den Gläubigern sowie den Gesellschaftern aufgeteilt wird. Es gibt jedoch gewisse Kriterien zu beachten.

Der erste Schritt zur Liquidation einer GmbH

Der Vorgang der Liquidation GmbH wird im ordentlichen Verfahren in einer Gesellschafterversammlung ausgelöst, in der auch ein Liquidator oder mehrere Liquidatoren gewählt werden. Der Liquidator trägt die Hauptverantwortung und ist während des gesamten Verfahrens der Ansprechpartner für alle Maßnahmen. Der Beschluss, der in dieser Gesellschafterversammlung als sogenannter Auflösungsbeschluss gefasst wird, muss anschließend zwingend im Rahmen der öffentlichen Beurkunden publiziert werden. Beachtet werden sollte in dem Zusammenhang Liquidation GmbH der Umstand, dass einer der entsprechenden Liquidatoren einen Wohnsitz in der Schweiz haben muss. Es ist auch möglich, den Liquidator im Rahmen der Gesellschafterversammlung abzuberufen. Im Fall des richterlich eingesetzten Liquidators ist dies allerdings nicht möglich.

Die Veröffentlichung und die weiteren Maßnahmen

Sollte die Liquidation GmbH erfolgen, so hat die Gesellschaft diesen Umstand sowie die entsprechenden Liquidatoren im Handelsregister zu veröffentlichen. Diese Maßnahme erfolgt deklaratorisch, obgleich der Auflösungsbeschluss noch nicht die Auflösung als solche zur Folge hat. Hinter der Rechtsform der Gesellschaft muss allerdings der Zusatz „in Liquidation“ zwingend aufgeführt sein. Während dieser Zeit beginnt der Liquidator mit seinen Aufgaben. Die Erstellung einer Bilanz hat hierbei Priorität, um das endgültige Gesellschaftsvermögen festzustellen. Sämtliche offenen Geschäfte der Gesellschaft sind von dem Liquidator ordentlich zu beenden und die Gesellschaftsschulden müssen zwingend von dem ermittelten Vermögen getilgt werden. Ein Liquidator hat das Recht, die Aktiven der Gesellschaft zu veräussern um die Gesellschaftsschulden zu tilgen.

Des Weiteren vertritt der Liquidator die Liquidation GmbH in allen Rechtsgeschäften vollumfänglich. Sofern nach Abschluss dieser Rechtsgeschäfte noch ein Restvermögen der Gesellschaft verbleibt, so verteilt der Liquidator dieses Vermögen unter den Gesellschaftern. Als Grundlage hierfür gelten die Stammanteile, die jeder Gesellschafter inne hat. Diese Verteilung darf jedoch erst nach einem ganzen Jahr durchgeführt werden. Dieses Jahr wird allgemeinhin als Sperrjahr bezeichnet. Sollten die Schulden der Gesellschaft jedoch frühzeitiger getilgt worden sein, so kann die Verteilung auch nach drei Monaten erfolgen. Hierfür muss allerdings zwingend eine Bestätigung eines Revisionsexperten vorliegen, da das Sperrjahr als Gläubigerschutzjahr angesehen wird.

Nachdem die Liquidation GmbH abgeschlossen ist erfolgt der Löschungsantrag der Liquidatoren bei dem zuständigen Handelsregister im Zuge einer entsprechenden Löschungsanmeldung. Diese Anmeldung erfordert den zwingenden Nachweis der Liquidatoren, dass sämtliche Schuldenrufe öffentlich im Handelsblatt der Schweiz durchgeführt wurden und dass die Gesellschaft somit keinerlei zukünftige Schuldenrufe mehr zu befürchten hat. In der gängigen Praxis ist dieser Schritt mit einer üblichen Anmeldung des Löschungsverfahrens.

Weitergehende Belege müssen für gewöhnlich von den Liquidatoren nicht mehr erbracht werden. Ist die Anmeldung bei dem zuständigen Handelsregister erfolgt, so holt dieses Amt bei der kantonalen sowie der eidgenössischen Steuerverwaltung eine entsprechende Bewilligung, die sogenannte Löschungsbewilligung ein und führt die Löschung praktisch durch. Mit dieser Maßnahme, die als letzter Schritt einer langen Reihe von Maßnahmen angesehen wird, ist der gesamte Prozess der Liquidation GmbH letztlich abgeschlossen und die GmbH wird auch praktisch gelöscht. In der Praxis wird davon gesprochen, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem letzten Schritt der Löschung praktisch untergeht.